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I. 서론
그 동안 상장회사 주주총회의 의결정족수 확보를 지원해주던 한국예탁결제원의 섀도우보팅(shadow voting)제도가 2017년 12월말을 기준으로 완전히 폐지되었다. 섀도우보팅제도는 소액주주 등이 주주총회에 참석하지 않아 상법에서 요구하고 있는 주주총회의 정족수 확보가 곤란하게 되자 이를 해소하기 위해 한국예탁결제원이 중립적으로 의결권을 행사하는 것으로서 1991년 12월 증권거래법 개정을 통해 도입되었다.1) 그 동안 전체 상장사의 절반 이상이 섀도우보팅제도를 활용해왔다.2) 그러나 동 제도는 주주 의결권 행사의 왜곡과 주주권 훼손, 기업지배구조의 개선을 지연시키는 요인으로 작용할 수 있다는 비판이 계속되자 3) 2013년에 폐지가 결정되었고 2017년 12월로 4년의 유예기간을 끝나고 2018년부터 동 제도를 이용할 수 없게 되었다.
지난 수십년 동안 주주총회 운영에 지대한 영향을 미치던 섀도우보팅제도의 폐지는 소액주주의 권한을 강화시켜주는 긍정적 측면이 있으나 주주들이 적극적으로 의결권을 행사하지 않을 경우 의결정족수의 부족으로 주주총회 개최 무산 및 안건 부결의 가능성이 있어 주주총회 운영을 정상화 할 수 있는 대책 마련이 시급하다.4) 또한 그동안 주주총회 형해화의 원인이던 섀도우보팅제도의 폐지를 계기로 주주관계 개선활동의 강화를 통해 주주들의 참여를 이끌어내어 주주총회를 내실화·활성화 시킬 수 있는 제도적인 보완을 마련할 필요가 있다. 이러한 제도적인 보완책으로서 전자투표제도5) 및 전자위임장제도6)의 활성화, 전자주주총회 도입 등 주주총회운영의 전자화가 대안으로 제시되고 있다.
따라서 본 논문은 주주총회의 내실화 및 활성화를 위하여 국내 주주총회운영의 전자화를 확대할 수 있는 방안을 제시하고자 한다. 우선 우리나라 주주총회 운영실태 및 문제점을 파악하고, 미국과 일본의 주주총회 전자화 상황을 검토하여 단기적으로 주주총회 정족수 부족 문제를 완화하기 위한 전자투표제도와 전자위임장권유제도의 개선방안과 장기적으로 한국형 전자주주총회제도의 도입방향에 대해 제시하기로 한다.
II. 우리나라 주주총회 운영현황과 전자화 필요성
주주가 의결권을 행사하기 위해서는 직접 주주총회에 참석하여 의안에 대한 설명을 듣고 자신의 의결권을 행사하는 것이 가장 기본적인 방식이지만, 실제 여러 회사에 투자하는 주주들의 경우에는 주주총회의 집중화 현상으로 인해 주주총회에 참석하기 어렵다. 우리나라의 경우 주주총회는 특정일, 특정지역으로의 집중화가 매우 심하다. 최근 5개년 12월 결산 상장기업의 정기주주총회 개최현황을 살펴보면 주주총회 개최일은 3월 셋째주, 넷째주 사이에 전체의 81.9%가 집중되어 있고,7) 개최장소는 서울과 경기도가 67.7%에 달한다.8) 이로 인해 여러 회사에 투자를 하고 있는 주주의 경우 주주총회 직접 참석에 의한 의결권 행사에는 어려움이 있다.
우리나라는 주주총회일 14일전 주주총회 소집통지 규정을 두고 있다(상법 제363조 제1항). 이처럼 단기간에 소집통지가 이루어지고 주주총회일이 집중되어 있기 때문에 여러 회사에 주식을 가지고 있는 주주들은 여러 회사의 의안을 이 기간 내에 동시에 그리고 신속하게 검토해야 하는 부담을 가지고 있다. 또한 국내주식시장 보유비중이 높은 외국인의 경우 의결권불통일행사 통지 요건 등을 고려할 경우 실제 의안검토기간은 1-2일에 불과하다. 의안검토기간이 짧을 경우 주주들은 안건에 관해 충분히 검토할 시간적 여유가 부족하기 때문에 이는 형식적이고 불성실한 의결권 행사로 이어질 수 있어 주주총회의 형해화를 심화시키는 요인으로 작용할 수도 있다.9) 따라서 주주로 하여금 충분한 시간적 여유를 가지고 의안의 내용을 분석할 수 있도록 주주총회 소집 통지기간을 2주 이상으로 연장할 필요가 있다.
주주총회가 활성화되지 못하고 있는 근본적인 원인은 주주의 회사경영에 대한 무관심이라고 할 것이다. 특히 소액주주들의 경우 본인의 투표권을 행사하더라도 변화될 것이 없다고 판단하여 주주총회에 더 무관심해질 수밖에 없다. 그러다 보니 소액주주들의 경우 회사의 경영보다는 단기차익을 중시하여 주식보유기간도 매우 짧은 편이다.10) 즉 지배주주의 경우 자기가 보유한 주식을 발행한 회사의 지배구조 및 주주총회 의안에 관심을 갖게 되는데 비해 소액주주들은 그러한 관심이 상대적으로 적을 수밖에 없다.11) 따라서 주주가 회사경영에 관심을 갖고 주주총회에 참여하여 적극적으로 의결권을 행사할 수 있는 환경을 조성하는 것이 필요하다.
전자투표제도는 주주총회 장소에 직접 출석하지 않아도 컴퓨터나 스마트폰 등 전자적 방법에 의해 의결권을 행사하는 방법으로 2009년 5월 개정상법을 통해 처음 도입되었으며(상법 제368조의4), 2010년 5월부터 시행되고 있다. 아울러 2014년에는 의결권 행사를 위한 위임장권유를 전자적으로 할 수 있도록 전자위임장권유제도를 자본시장법 시행령 개정을 통하여 도입하였다(자본시장법 시행령 제160조 제5호). 발행회사가 전자투표제도를 도입하기 위해서는 이사회의 결의를 거치면 되고, 전자위임장권유제도를 도입하고자 할 경우에는 이사회 결의 없이 경영진의 재량에 따라 도입이 가능하다. 실무적으로는 전자투표와 전자위임장은 한국예탁결제원의 시스템을12) 통하여 서비스가 이루어지고 있다.13)
전자투표제도는 2010년 도입 직후 이용사는 4개의 기업에 불과하였으나 2018년 3월 기준 상장회사 1,947개사 중 24.8%인 483개사가 전자투표 및 전자위임장 제도를 이용하고 있다.14) 전자투표제도 도입 초기에는 전자투표를 이용하는 기업들이 상장사보다는 특수목적회사 및 비상장사들이 주를 이루었지만 섀도우보팅제도를 신청한 기업들에게 전자투표제도를 의무화한 이후에는 코스피 상장사와 코스닥 상장사 기업들이 대거 전자투표제도를 이용하게 되었다.15)
2018년부터 섀도우보팅제도가 폐지되면서 전자투표 이용 비중이 크게 증가할 것으로 기대하였지만, 오히려 전년 이용신청회사(688개사) 대비 약 30%가 감소하여 이용율은 24.8%에 그치는 저조한 상황이 지속되고 있다. 그동안 전자투표가 섀도우보팅제도의 영향으로 의무화가 되었으나 현재 섀도우보팅제도 폐지로 전자투표 이용에 대한 회사들의 관심이 줄어든 것으로 보이며, 이는 상장회사들의 전자투표 도입목적이 주주의 의결권 행사 편의를 지원한다기 보다는 의결정족수 확보를 위한 목적이 더 강하기 때문인 것으로 평가할 수 있다.
반면 주주들의 전자투표 행사율은 2018년 3월 기준 정기주주총회가 완료된 208개 상장회사 기준으로 전년 정기주주총회 대비 전자투표 주주이용율은 2.8배, 발행주식수 대비 행사율은 2배 증가하였으나, 아직 발행주식수 대비 전자투표 행사율은 3.45%로 낮은 수준에 머물고 있어 이를 제고하기 위한 업계의 노력이 필요하다.16)
전자위임장제도 역시 2017년 3월 말 기준 1,118개 회사(유가증권시장 327개사, 코스닥시장 782개사)에 의해 이용되고 있으나 이들 중 전자위임장을 실제로 수여한 주주는 주식 수 기준 0.1%, 주주수 기준 0.002%에 그쳐 대단히 낮은 수준에 머물고 있다.17)
| 구분 | 발행주식수 대비 행사율 | 주주 이용률 | 1사당 전자투표 주주수 | 1사당 전자투표 주주수 |
|---|---|---|---|---|
| 17년 전체 | 2.10% | 0.16% | 16.9 | 836,485 |
| 17년 정총 | 1.76% | 0.16% | 15.9 | 652,246 |
| 18년 정총 | 3.45% | 0.45% | 92.9 | 3,040,345 |
2018년부터 섀도우보팅제도가 폐지되면서 소액주주가 많은 비율을 차지하는 회사들을 중심으로 의결정족수 부족에 따른 의안 부결이 속출하고 있다.19) 한국기업지배구조원의 조사에 따르면 섀도보팅 폐지 유예기간에 비해 섀도보팅 폐지 후 정족수 미달로 부결된 안건이 있는 12월 결산 주권상장법인은 2016년에는 총 7사(코스닥 5사, 유가증권사 2사), 2017년에는 총 9사(코스닥 9사), 2018년에는 총 66사(코스닥 61사, 유가증권사 5사)로 전년대비 약 7.3배 증가한 것으로 나타났다. 의결정족수 충족의 문제를 해결하기 위해서는 개인투자자에게 서면투표, 전자투표 등 다양한 의결권 행사방법 제공함과 동시에 의결권 행사를 독려하고 시공간적인 제약으로 주주총회에 직접 참석하지 못하는 외국인투자자를 위해 전자투표제도를 활성화 할 필요성이 있다.
2016년 12월 19일 한국형 스튜어드십코드인20) ‘기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙’이 발표된 이후 현재까지 70여개 기관투자자가 참여를 선언하고 국내 최대규모인 국민연금이 2018년 7월부터 스튜어드십코드를 도입하였다. 이처럼 스튜어드십코드 참여기관이 빠르게 증가함에 따라 기관투자자의 주주권 행사가 활성화 될 것으로 예상되며, 이는 전자투표 및 전자위임장권유 등을 이용한 주주총회 전자화를 가속화 시킬 것으로 보인다. 미국, 일본 등 선진국의 경우를 보면 기관투자자들의 의결권 행사의 편의성과 신속성을 담보하기 위하여 기관투자자전용 전자투표 플랫폼을 구축하고 있고 대부분이 이를 이용하고 있는 점을 고려할 때 국내 전자투표 및 전자위임장권유제도 역시 기관투자자들의 수요를 반영할 수 있는 방향으로 개편할 필요가 있다.
2018년 3월 과학기술정보통신부는 공인인증서를 20년만에 전면 폐지하기로 하는 전자서명법 전부개정안을 3월 30일 입법예고하여 법제처의 심사를 받고 있다. 이처럼 공인인증서 폐지가 될 경우 본인인증수단의 변화로 인해 기존에 전자투표 및 전자위임장제도 이용시 공인인증을 거쳐야만 이용가능 했던 플랫폼에도 변화가 예상된다. 본인인증수단이 보안성과 수용성을 높이는 방향으로 개편된다면 전자투표 및 전자위임장제도에 대한 개인투자자의 접근성이 높아지고 공인인증서로 인해 전자투표 등의 접근이 불가능 했던 외국인투자자들도 이용할 수 있어 전자투표의 활성화를 기대할 수 있다.
주주총회의 소집통지, 의안 등의 공시, 의결권 행사 등 주주총회운영을 전자화 한다면 회사의 입장에서도 용이한 의결정족수 확보, 시간과 비용절감 등의 장점이 있고, 주주의 입장에서도 주주총회 안건의 충분한 검토, 주주총회 개최일이 집중되어 있어도 여러 회사의 주주총회에 참여 가능하다는 등의 장점이 있다.
III. 주요 국가의 전자적 주주총회 운영현황
미국에서 전자투표는 명의주주나 증권의 실질소유자가 전자우편, 전화, 웹사이트, 등록된 소프트웨어 등을 이용하여 의결권을 행사하는 방식을 따르고 있으며, 1996년에 처음으로 명의주주들에게 웹사이트에서 투표권을 행사하도록 한 회사들이 생겨나기 시작했다.21) 이후 미국은 2000년 7월 델라웨어주 일반회사법(Delaware General Corporation Law)의 개정을 통해 본격적으로 전자투표제도가 시행되었으며(제211조) 이후 텍사스주, 미네소타주, 캔자스 주 등에서 유사한 법제도를 마련하였다.
일반회사법은 이사회의 결의를 통해 원격통신수단으로 사이버공간에서 개최할 수 있는 명문규정을 두고 전자적 방법에 의한 주주총회 출석, 의결권 행사, 의결권대리행사의 위임을 인정하고 있다. 전자투표는 이사회 결의를 통한 회사의 재량에 따른 선택적 문제이며 강제하고 있지 않다. 의결권대리행사의 위임은 무선·유선 기타 전자적 송신의 수단에 의할 수 있으며, 복사본·팩스·원격통신 기타 신뢰할 수 있는 복제물은 위임장으로 인정하고 있다.
전자투표에 관한 의결권 행사절차를 살펴보면 미국은 원래 상당한 분량의 주주총회 소집 등에 관한 안내통지서를 우편으로 발송하다가 2007년 전자적으로 간편하게 통지할 수 있는 Notice&Acess(이하 N&A제도라고 한다)제도를 도입하여 운영하고 있으며 위임장 권유 역시도 N&A 시스템과 연계되어 있어 전자적으로 위임장을 권유하고 있다.22) 명부주주는 인터넷, 전화, 우편회신, 모바일, 현장투표를 이용할 수 있으며, 전자주주총회가 개최될 경우에는 실시간 전자투표도 가능하다. 투표내역에 대한 변경 및 철회는 새로운 투표용지 기입 후 회신 또는 서면철회서 발송 그리고 주주총회 당일 변경투표 등의 방법으로도 가능하다. 실질주주는 명부주주와 달리 중개인에게 의결권행사지시서(VIF)를 회신하는 방법으로 의결권을 행사하거나 중개인으로부터 본인 확인증을 받아 현장주주총회에 참석하여 투표할 수 있으며, 투표내용에 대한 변경 및 철회는 중개인을 통하여 행사할 수 있다.
미국 주주총회의 전자화는 Broadridge가 주도하고 있으며 미국시장의 85%, 선진국 시장의 72%를 점유하고 있다. Broadridge는 주주총회에 대한 지원서비스로 ① 기준일 및 주주총회일 통지, ② 중개인의 실질주주 확인 및 지원 서비스, ③ 기준일의 거래소 통보서비스, ④ 주주총회 소집통지서 발송을 위한 솔루션 등을 제공함으로써 발행회사가 주주총회를 준비하고 통지하는 절차 전반을 전자화하는 솔루션을 제공하고 있다.
미국은 실질주주와 명부부주주가 위임장을 권유하고 의결권을 행사할 수 있는 의결권 행사 지원서비스를 ProxyEdge와 Proxyvote.com을 통해 제공하고 있다. ProxyEdge는 기관투자자 전용 플랫폼이며, Proxyvote.com은 개인투자자 전용 플랫폼이다. 이 서비스는 한 번의 로그인 절차를 통해 여러 보유주식의 주주총회 정보를 열람하고 의결권을 행사할 수 있으며, 개인에게는 수수료를 청구하지 않고 의결권 행사 주식수에 따라 계좌 기준으로 발행회사에 수수료를 청구하고 있다. 2016년 기준 ProxyEdge를 통한 의결권 행사 이용률은 80.3%이고 Proxyvote.com은 11.3%로 개인투자자에 보다 기관투자자들의 이용율이 높다.23)
일본은 2001년 회사법 개정을 통해 전자적 방법에 의한 주주총회의 소집통지와 의결권행사 등을 규정하여 2002년 4월부터 시행하고 있다. 개정 회사법은 전자적 방법에 의한 주주총회의 소집 및 통지(제299조 제4항), 전자적 방법에 의한 의결권행사(제298조 제1항 제4호) 및 주주총회 참고서류 교부(제302조 제1항)를 규정하고 있다. 즉 회사는 이사회의 결의로 주주총회에 출석하지 않은 주주가 전자적 방법에 의해 의결권을 행사할 수 있다는 취지를 정할 수 있다. 전자적 방법에 의해 주주총회의 소집통지를 할 경우에는 주주의 승낙을 얻어야 하며(제299조 제3항),24) 승낙을 얻은 경우 주주총회 참고서류 및 의결권행사서면에 기재해야 할 사항을 첨부파일형식으로 전자메일에 의해 송신하거나25) 인터넷상 웹사이트에 공시하는 방법(인터넷공시)으로 하고 있다(제301조, 시행규칙 제94조).26) 주주의 전자투표에 의한 의결권 행사는 정령에서 정하는 바에 따라 주식회사의 승낙을 얻어 주주총회 일시 직전 영업시간 종료시까지 의결권 행사 서면에 기재해야 할 사항을 기재하여 전자적 방법으로 회사에 제공하여야 한다(회사법 제312조 제1항). 전자투표를 채용한 회사의 의결권 행사는 주주총회마다 교부되는 의결권행사서면에 기재된 ID 및 비밀번호에 의해 회사가 지정하는 의결권행사전용웹사이트를 이용할 수 있다. 전자투표를 한 주주는 전자투표 행사기간 동안 횟수 제한 없이 의결권 행사내용에 대한 철회 및 변경이 가능하다.27)
일본은 전자투표와 서면투표의 병용이 가능하며, 서면투표제도가 의무화되는 회사인 1000명 이상인 회사일지라도28) 전자투표 시행이 강제되지는 않는다.29) 전자투표의 채택을 회사의 선택에 맡긴 이유는 전자투표를 하기 위한 시스템구축에는 많은 자금이 소요되므로 그 필요성을 느끼는 회사만이 채택할 수 있도록 하기 위함이다.30)
일본은 개인투자자용 전자투표 플랫폼은 미쓰비시 UFJ 신탁은행을 비롯한 6개 신탁은행에서 자체적으로 제작하여 운영되고 있고, 외국인투자자와 기관투자자용 전자플랫폼은 Investor Communication Japan(이하 ICJ라고 한다)에서 독점 제공하고 있다.
일본의 경우 서면투표에 비해 전자투표 채택비율은 낮지만 2015년 기업지배구조코드 도입이후에 전자투표 채택 기업이 증가하고 있다.31) 2018년 주주총회백서의 설문조사에 따르면 응답기업(1,727사) 중 1,711사(99.1%)가 서면투표를 채택하고 있으며, 이 중 서면투표제도의 도입이 의무화되어 있지 않은 주주수가 1000명 미만의 회사 101사 중 89.1%가 자발적으로 서면투표를 채택하고 있다. 전자투표제도를 채용하고 있는 회사는 852사(49.3%)이며, 자본금 1000억엔 이상 대규모회사 104개사 중 102사(98.1%)가 전자투표를 채택하고 있다. ICJ의 전자투표 플랫폼 가입은 852개사 중 701사(82.3%)가 채용하고 있으며 자본금 1000억엔 이상인 회사는 104사가 100% 채용하고 있고 외국인 주주의 의결권행사를 위하여 채용한 회사도 662사(38.3%)이다. 시가총액, 외국인 지분율, 주주 수가 많은 기업일수록 ICJ의 전자투표 플랫폼 가입율이 높은 것으로 조사되었다.32). 일본 국내투자자의 경우 2018년 전자투표 행사율은 96.3%, 해외 기관투자자 역시 89.2%로 기관투자자의 전자투표제도 이용율이 상당히 높은 수준이며, 반면 개인투자자의 전자투표 이용율은 공식적인 통계는 없으나 최근 5년간 약 3% 수준인 것으로 파악되고 있다.33)
IV. 전자적 주주총회 활성화 방안
현행 상법은 전자투표를 실시하기 위해서는 이사회 결의를 요구하고 있다(상법 제368조의4 제1항). 이에 따라 회사가 자발적으로 전자투표를 채택하지 않는 한 주주에게 전자투표의 기회가 주어지지 않는다. 이는 소액주주나 여러 회사에 주주로 있는 경우 슈퍼주총데이나 지역의 집중화 등으로 인하여 주주총회에의 접근성을 침해당하고 있다. 이를 위해서 전자투표제도를 적극적으로 활용하는 것이 필요하다.
전자투표제도를 활성화를 단기적으로 실현시킬 수 있는 방법은 전자투표제도를 의무화 하는 방법이다.34) 전자투표제도를 의무화 한다면 주주의 입장에서는 시간적·공간적으로 제약을 받지 않고 편리하게 의결권을 행사할 수 있어 회사의 중요한 정책결정에 주주들의 의사를 결집하여 반영할 수 있고, 회사의 경영에 대해 견제·감독할 수 있어 주주총회의 내실화를 기대할 수 있다. 또한 회사의 입장에서는 전자투표제도를 적극적으로 활용함으로써 주주총회의 의결정족수를 용이하게 확보하여 주주총회의 개최를 원활하게 할 수 있으며, 시간 및 비용의 절감을 통해 주주총회의 활성화를 도모할 수 있을 뿐만 아니라 간편하고 신속한 커뮤니케이션을 통해 주주가 직접 참여할 수 있는 경영체제를 구축할 수 있고 전자투표를 법제화하고 있는 국제 입법추세에 대응하여 우리 기업의 국제경쟁력을 강화할 수 있는 긍정적 변화를 예상할 수 있다.35)
그러나 전자투표제도의 의무화에는 외국인주주의 비율 등 주주구성, 회사의 IT능력, 전자투표시스템의 구축비용, 시스템의 안전성 등 기업의 개별적인 특성을 고려할 필요가 있다.36) 따라서 전자투표 의무화 도입방안으로는 Opt-out 방식 즉 모든 상장회사에 대하여 전자투표 이용을 의무화하되, 발행회사의 준비와 수용성을 감안하여 회사규모 기준으로 단계적으로 의무화 하는 방안을 고려할 수 있다.37)
현행 상법상 주주총회 소집통지는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 사전에 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하도록 하고 있다(상법 제363조 제1항). 현행 상법상 주주총회 최소소집통지기간은 14일로 되어 있는데 이는 주요 선진국 중에서 가장 짧은 기간에 속한다. 이는 주주들에게 의안에 대한 충분한 검토의 여유를 주지 않는 셈이다. 더구나 전자투표는 현장투표와 달리 경영진 혹은 주주제안 주주로부터 의안에 대해 충분한 설명을 듣거나 질의를 할 수 있는 여건이 허락되어 있지 않아,38) 현장투표보다 의안검토시간을 더 여유있게 확보할 필요가 있다. 미국은 델라웨어주법에서 주주총회 통지기간을 주주총회일전 10일에서 60일 전으로 정하고 있지만 전자통지와 전자투표를 기준으로 보면 약 40일 전에 주주총회 통지서를 발송하고 있다. 영국은 정기주주총회의 경우 최소한 21일, 임시 주주총회의 경우 14일의 통지기간을 규정하고 있다(2006년 회사법 제307조). 일본의 경우 주주총회 소집통지를 2주 전에 하도록 하고 있으나(회사법 제299조 제1항) 충분한 의안검토 기간을 주기 위하여 21일 전에 주주총회 소집 통지를 하는 기업이 많다.39) 따라서 주주총회 내실화를 위해 주주총회 소집통지를 주주총회일의 2주 전보다 조기에 발송하도록 하여야 한다. 이를 위해 결산일과 기준일을 분리하고 결산일 이후 적정 시점을 주주총회 기준으로 설정하여 의안검토 시간을 충분히 제공하는 방안을 고려할 수 있다.40)
현행 상법은 주식이 광범위하게 분산되어 있는 상장회사에 대해 정관규정에 따라 발행주식총수의 1% 미만을 보유한 주주들에게 주주총회일의 2주일 전에 주주총회를 소집하는 뜻과 회의의 목적사항을 둘 이상의 일간신문에 각각 2회 공고하거나, 전자적 방법(금융감독원 또는 한국거래소의 공시시스템)으로 공고하는 방법을 허용하고 있다(상법 제542조의4 제1항). 하지만 실제 기업의 주주총회 운영실무에서는 전자문서에 의한 주주 소집통지방식의 이용율이 현저히 저조하다. 그 이유는 현행법상 주주명부에는 주주의 성명과 주소가 기재사항으로 되어 있으며(상법 제352조 제1항 제1호), 예외적으로 회사 정관으로 전자주주명부를 도입한 경우 주주의 성명과 주소 이외에 전자우편주소를 기재하도록 하고 있으나 전자주주명부를 운영하는 회사의 경우에도 주주총회 소집통지를 전자문서로 하기 위해서는 반드시 사전에 개별 주주들의 서면동의가 필요하다. 따라서 전자주주명부에 전자우편주소가 기재되어 있더라도 별도의 사전동의가 없는 한 소집통지를 전자우편으로 발송할 수 없다. 이는 현행 상법 제363조 제1항에 전자문서로 주주총회의 소집통지를 하기 위해서는 사전에 각 주주의 동의를 받록 한 규정에 의한 것이다. 주주총회 소집통지의 전자화를 위해서는 상법 개정을 통해 제363조 제1항의 ‘각 주주의 동의를 받아’ 라는 사전동의요건을 삭제하여야 한다. 다만 개인정보의 보호문제가 논란이 될 수 있으나, 전자주주명부상 전자우편주소 기재가 허용되고 있다는 점과 전자우편주소는 정보전달의 일반성이라는 특성으로 인해 공개 및 유출에 대한 피해발생이 높지 안다는 점을 고려하면 주주명부상 기재사항에 있는 개인주소와 동일하게 취급될 수 있다고 본다. 또한 소집통지의 전자화를 할 경우 소집통지의 물리적 비용절감, 통지도달의 확실성 제고, 신속한 통지, 주주총회 안건에 대한 상세한 참고자료 등을 편리하고 경제적인 방법으로 제공할 수 있어 이에 대한 편익정도가 사전동의 요건에 의한 개인정보보호의 필요성보다 높기에 현행 상법상 주주총회 소집통지에 있어 전자문서를 이용하는 경우 요구되는 사전동의 요건을 삭제하여 주주총회 소집통지의 전자화를 활성화 할 필요가 있다.41)42)
현행 상법은 전자적 방법에 의해 의결권행사를 하기 위해서는 주주 확인절차 등 전자투표 절차와 그 밖에 필요한 양식과 참고자료 등을 전자적 방법으로 제공할 수 있도록 하고 있다(상법 제368조의4 제3항, 제6항). 상법시행령에서는 주주가 의결권을 전자투표하기 위해서는 주주는 전자서명법에 따른 공인전자서명을 통하여 주주확인을 거친 후 전자투표를 하도록 규정하고 있다(상법 시행령 제13조 제1항). 이는 보안과 안정적 시스템 운영을 위한 것으로 생각되지만 현재의 공인인증서 방식의 본인인증제도는 주주의 전자투표시스템 접근성 측면에서 볼 때 일정한 한계를 가지고 있다.
전자투표제도를 활발하게 운영하고 있는 미국이나 일본에서는 주주확인 방법을 규정으로 정하고 있지 않고 있으며, 더욱이 전자인증이나 전자서명을 요구하지 않고 있다. 전자투표에 필요한 주주 확인 절차를 ID와 비밀번호를 입력하는 것으로 운영하고 있으며 이에 대해 특별한 문제는 없는 것으로 알려져 있다.43) 특히 국내 주식시장에서 상장주식 보유규모 532.9조원(시가총액의 31.6%)을 차지하고 있는 외국인투자자의 경우 물리적으로 국내 주주총회에 참석하기 어렵고 전자투표를 이용하기에도 전자서명법상 공인전자서명을 이용할 수 없다는 문제점이 있어 국내투자를 꺼려할 수 있는 요인으로 작용할 수 있다. 따라서 미국이나 일본처럼 주주 본인인증 수단을 ID와 비밀번호로 대체할 수 있도록 하는 법의 개정이 필요하다. 구체적으로는 상법 시행령 제13조에 공인전자서명방식을 삭제하거나 공인전자서명 외에 ID와 비밀번호 인증방식을 추가하는 방법을 고려할 수 있다. 시스템상으로도 해킹이나 제3자에 의한 가장행사의 가능성이 있으므로 보안상 본인여부를 확인하는 절차에 대한 보완이 필요할 경우 기존 은행이나 증권회사에서 많이 이용하고 있는 IC카드의 활용, 홍채인식, 지문인식 등의 시스템을 도입하는 것도 고려할 수 있을 것이다.
현재 전자투표는 한국예탁결재원의 플랫폼을 통하여 이루어지고 있는데 동 시스템을 이용한 전자투표 행사기간은 주주총회의 10일 전부터 주주총회일 전날 오후 5시까지로 하고 있다(한국예탁결제원 전자투표관리업무규정 제14조). 상법 시행령에서는 전자투표의 종료일을 주주총회 전일로 규정하고 있을 뿐(상법 시행령 제13조 제2항 제2호) 시작일에 대해서는 제한하고 있지 않으므로 투표시작일을 앞당겨 법령이 허용하는 한도 내에서 주주들에게 의결권 행사 기회를 최대한으로 제공할 필요가 있다.44)
현행 상법 시행령에서는 전자투표를 한 경우 해당 주식에 대하여 의결권 행사를 철회하거나 변경하지 못한다고 규정하고 있다(시행령 제13조 제3항). 이처럼 전자투표에 대한 변경 및 철회를 금지한 취지는 만약 이를 허용하게 되면 회사가 특정 의안에 대해 전자투표를 한 주주에 대해 변경 권유를 할 수 있다는 우려 및 주주측의 잦은 변경 및 철회로 인해 총회운영상 혼란을 방지하기 위한 것으로 보인다.45) 주주는 주주총회에 참석하지 아니하고 서면 또는 전자투표의 방식으로 의결권을 행사할 수 있는데(상법 제368조의3, 제368조의4), 현행상법에서 서면투표를 선택한 주주에게는 의결권 행사 변경 및 철회에 대한 제한이 없는 반면 전자투표를 선택한 주주에게만 이러한 제한을 두는 것은 형평성에 맞지 않는다. 또한 한번 전자투표를 한 주주는 더 이상 의결권 철회나 변경을 허용하지 않는다는 것은 전자투표제도를 기피할 수 있는 요인으로 작용할 수 있다. 전자투표를 한 주주에게 철회 및 변경을 가능하게 한다면 회사의 입장에서는 의결권 행사를 조기에 파악하여 의안에 반대하는 주주들을 설득할 수 있는 기회를 얻을 수 있고, 주주의 입장에서도 의결권 행사 후 새로운 정보를 입수하거나 상황이 변했을 때 기존의 행사내역을 철회 또는 변경할 수 있는 장점이 있다. 미국, 일본 모두 전자투표를 통한 의결권 행사내역에 대해 주주총회 이전의 전자투표 기간은 물론이고, 주주총회 당일 현장투표 혹은 전자주주총회가 개최되는 경우 실시간 전자투표를 통해 철회 또는 변경이 가능하다. 이처럼 주주총회 당일까지 전자투표 의결권 행사를 제한하는 것은 세계적인 추세와 부합하지 않을 뿐만 아니라 법리적으로도 주주의 선택권을 과도하게 제약하는 측면이 있다. 따라서 전자투표의 활성화를 저해하고 있는 전자투표의 변경 및 철회 금지에 관한 상법 시행령 제13조 제3항 규정은 삭제하는 것이 바람직하며, 전자투표 기간(주주총회 전까지) 중에는 전자투표의 철회 및 변경을 몇 번이라도 할 수 있다고 보아야 한다. 또한 전자투표를 한 주주가 주주총회 당일 총회에 출석한 경우에 전자투표를 철회한 것으로 보고 현장투표에서 최종적으로 변경 혹은 철회가 가능하도록 허용할 필요가 있다.46)
현재 전자투표 플랫폼은 주주가 직접 전자투표시스템(K-evote)에 접속하여 발행회사가 등록한 주주총회 의안별로 찬성과 반대의 의결권을 행사하는 구조로 되어있다. 이러한 일방향적 구조로 인해 의안에 대한 설명과 질의응답 서비스가 부재하고 시스템 조작에 어려움을 느끼는 주주가 발생하는 등 구조적 문제가 존재하고 있다. 선진국의 경우 현장병행형 전자주총을 하는 등 전자적 플랫폼을 통해 주주와 발행회사, 혹은 솔루션 사업자간의 쌍방향 의사소통체계를 강화하는 추세이다. 따라서 전자투표 시스템상에 의사소통창구를 결합하여 의사소통과 의결권 행사를 동시에 할 수 있도록 만든다면, 회의체 기관으로서 의미가 퇴색되어 가는 주주총회를 실질적인 회의의 장으로 만들 수 있을 것이다.47)
또한 모바일로 전자투표·전자위임장 시스템을 편리하게 이용할 수 있도록 애플리케이션 개발이 필요하다. 현재 예탁결제원이 제공하는 모바일 서비스는 스마트폰 및 태블릿PC를 통해 웹사이트(evote.ksd.kr/m/)에 접속하여 PC와 동일한 환경에서 전자투표 및 전자위임장제도를 이용할 수 있도록 하고 있을 뿐 애플리케이션을 제공하고 있지는 않다. 최근 무선단말기(스마트폰, 태블릿 PC)를 이용한 주식거래비중이 상당한 비중을 차지하고 있고 매년 지속적으로 증가하고 있다.48) 주식거래를 하는 주주들의 경우 스마트폰과 태블릿PC에서 주식거래 애플리케이션을 다운받아 이용하는 자들이 많아 전자투표 및 전자위임장제공 역시 이러한 어플리케이션을 통해 손쉽게 이용할 수 있다면 주주의 접근성과 이용편의를 향상시켜 의결권의 행사율을 높일 수 있는 효과를 제공할 것으로 예상된다.49)
증권시장에서 외국인의 국내증시영향력은 점점 확대되고 있다. 2018년 11말 기준으로 외국인의 상장주식 보유규모는 532.9조원(시가총액의 31.6%)에 달한다.50) 전자투표제도는 주주에게 의결권을 행사하는데 편의성을 제공해 주며, 시간과 공간적인 제약을 해소해 준다는 측면에서 해외투자자들에게 적극적인 유인책이 될 수 있다.51)
현재 한국예탁결제원에서 전자투표제도를 이용하기 위해서는 공인인증서를 통해 접속하여야 하는데 외국인 투자자는 전자서명법에서 정하는 공인인증서를 발급받지 못하기 때문에 전자투표를 이용할 수 없다. 외국인투자자의 의결권 행사는 상임대리인제도를52) 통하여 이루어지고 있으므로 상임대리인이 외국인투자자를 대신하여 전자투표 플랫폼에 자신의 본인인증수단으로 접속 후에 대리인의 자격으로 행사할 수 있도록 허용할 필요가 있다.53)
한편 외국인투자자에 대한 주주총회 소집통지(소집통지서 및 참고서류)의 경우 상임대리인이 대신 전달받아 관련서류를 영문으로 번역하여 외국의 상임대리인에게 전달한 후에 실질적인 투자자가 관련서류를 열람하는 구조로 되어있다. 그러나 상임대리인이 영문으로 번역하는 과정에서 오역 등으로 정확한 정보를 담아내기 어렵고 번역하는데 통상 하루 이상의 시간이 소요되어 실질적인 투자자가 주주총회 의안을 검토할 시간적 여유도 부족하다. 외국인투자자의 규모는 매년 성장하고 있지만 상장기업 가운데 외국인 투자자에게 주총 관련 정보를 영문으로 상세하게 제공하는 기업도 극히 일부에 불과하다. 따라서 상장기업에게 영문주주총회 소집통지서 및 참고서류를 직접 생산하여 교부할 수 있도록 할 필요가 있다.54)
의결권권유제도가 그간 활성화되지 못함에 따라 전자위임장권유 역시 활성화되지 못하고 있다. 따라서 개별 주주에게 보다 편리하게 접근 할 수 있도록 전자적인 플랫폼을 정비함은 물론, 고령화 등으로 실수요가 존재하는 오프라인 권유 경로에 대해서도 위임장 권유
전자위임장권유제도의 활성화를 위해서는 주주에 대한 주주총회 통지 및 전자위임장에 대한 주주의 접근성 강화가 선행되어야 한다. 현재 예탁결제원에서는 전자투표 및 전자위임장 모바일 서비스를 운영하고 있으나, 전자투표시스템과 연계한 어플리케이션을 개발하여 더 접근성을 높일 필요가 있다.
또한 전자위임장을 활성화 하기 위해서는 주주에게 주주총회일 및 전자위임장 이용에 관한 정보를 제공하는 것이 중요하다. 이를 위해서 금융중개기관이 고객의 모바일 문자, 이메일 등 전자적 방법을 통하여 주주총회 개최 정보를 통지하고 주주총회 의안 및 참고서류를 확인하여 전자투표를 할 수 있는 사이트링크를 제공할 필요가 있다. 이를 위해서는 주주관리 차원에서 금융중개기관에게 주주주총회 정보를 제공하도록 권고 또는 필요시에 통지의무를 부과할 수 있도록 자본시장법 개정을 검토할 필요가 있다.55)
현재 상법에는 의결권 대리행사 권유제도는 존재하나56) 주주들에게 발행회사 혹은 위임장경쟁을 준비하는 주주들에게 피권유자(주주)를 찾아 의결권 위임을 권유하는 것을 업으로 하는 위임장(의결권)권유대행업자에 관한 규정이나 제도가 존재하지 않는다. 미국의 경우 발행회사가 주주총회를 실시할 경우 종종 명의개서대리인 및 위임장권유대행회사를 이용하고 있고 이들 회사는 고객들에게 전자투표시스템을 제공하고 있다.57) 선진국처럼 위임장권유대행서비스를 도입하여 향후 의결권 권유 수요 증가에 대비할 필요가 있다.
위임장권유대행서비스의 도입시 두 가지 방안을 생각해 볼 수 있다. 하나는 한국예탁결재원이 이미 명의개서대리인업무 및 전자투표관리기관으로서 역할을 하고 있으므로 한국예탁결제원이 위임장권유대행서비스를 제공하는 것을 고려해 볼 수 있다. 한국예탁결재원의 경우 전문성과 공공성, 안전성을 갖춘 기관이므로 회사로서는 저렴한 비용으로 이용할 수 있고 주주의 입장에서도 자신의 의결권행사의 결과에 대해 신뢰감을 높일 수 있는 장점이 있다.58) 다른 하나는 금융중개기관이 위임장권유대행서비스의 일환으로 주주 메일, 스마트폰을 이용하여 해당 종목, 전자위임장의 수여기간, 접근 경로 등 주주총회 및 전자위임장 수여에 필요한 정보를 제공하고 대상주주는 전자위임장 관리시스템을 통하여 전자위임장을 수여하는 방식도 고려해볼 수 있다.
전자주주총회는 시간적 또는 공간적 제약으로 인하여 주주총회에 물리적으로 참석할 수 없는 경우에 주주에게 권리행사의 편의성을 제공하기 위하여 가상의 사이버 공간에 주주총회를 개최하여 주주들이 전자적인 방법으로 주주총회에 참석하고 의견을 개신하여 의결권을 행사할 수 있는 종합적인 시스템으로서 전자투표 플랫폼을 포함하는 보다 포괄적인 개념이다.59)
전자주주총회의 유형으로는 현장주주총회 병행형(hybrid meeting : 이하 ‘하이브리드 주주총회’라 함)과 현장주주총회 대체형(virtual-only meeting : 이하 ‘버츄얼 주주총회’라 함)이 있다. 하이브리드 주주총회는 현실의 특정한 장소에서 주주총회를 개최하면서 인터넷 등을 통하여 주주의 총회참가를 인정하는 경우이며, 버츄얼 주주총회는 현장주주총회를 개최하지 않고 모든 출석주주가 인터넷 등을 통하여 주주총회에 참가하는 경우를 말한다.60)
미국은 2000년 델라웨어주가 전 세계 최초로 일반회사법(Delaware General Coporation Law : DGCL)에서 전자주주총회에 관한 법적 근거를 마련하였다. 즉 델라웨어주는 일반회사법 §211(a)(1)과 (2)를 개정하여 정관의 규정이 없는 경우 이사회가 전속적 재량으로 하이브리드 주주총회 또는 버츄얼 주주총회를 개최할 수 있도록 정하고 있다.61) 또한 델라웨어주의 일반회사법에서는 원격 의사소통이 가능한 회의를 통해 주주에게 주주총회에 참여·참석할 수 있는 합리적인 기회를 제공하도록 하고 있다.62) 그리고 주주의 동의가 있으면 주주총회의 소집통지 역시 전자적 송신방법으로 할 수 있다.63) 이 경우 전자주주총회와 관련하여 소집통지에 주주명부에 대한 접근방법을 명시하고 주주명부를 전자망을 통해 공개할 수 있으며, 전자적 송신방법은 팩스나 전자우편을 이용할 수도 있고, 웹사이트에 게재하고 주주에게 통지할 수도 있다.64)
미국에서는 2018년 3월 기준 뉴저지와 코네티컷을 포함하여 총 42개의 주에서 전자주주총회를 개최할 수 있는 법적 근거를 마련하고 있다.65) 미국은 이러한 입법적 지원에 힘입어 전 세계에서 가장 활발하게 전자주주총회가 개최되고 있다. Broadridge의 2017년 통계에 의하면 236개사가 전자주주총회를 개최하였고 이중 90%인 212개사가 버츄얼 주주총회를 10%인 24개사만이 하이브리드 주주총회를 개최하였다. 아래 그림의 미국 전자주주총회 개최 수 현황을 보면 버츄얼 주주총회의 개최비중이 점점 증가하고 있다. 버츄얼 주주총회가 증가하고 있는 이유는 오프라인 주주총회를 개최하지 않음으로써 비용을 감소시킬 수 있고, 주주총회의 관리가 용이하기 때문인 것으로 보인다.
전자주주총회는 live video 또는 live audio 방식을 이용하여 개최된다. 2017년 버츄얼주주총회를 실시한 회사들은 3% 만이 live video방식으로 실시하였고 나머지 97%는 live audio 방식(전화포함)으로 진행하였다. 이는 동영상의 경우 보다 높은 기술과 장비가 필요하여 비용측면에서 live audio 방식의 전자주주총회를 선호하는 것으로 보인다. 또한 전자주주총회를 이용하는 회사는 57%가 소형사, 26%가 중형사로 총 83%가 중소형 회사가 전자주주총회를 이용하고 있는 것으로 조사되었다.
현행 상법은 주주총회는 정관에 다른 정함이 없는 한 본점소재지 또는 이에 인접한 지에서 소집하도록 되어 있다(상법 제364조). 따라서 주주가 의결권을 행사하기 위해서는 소집지에 직접 출석하는 것을 원칙으로 하고 있을 뿐, 인터넷이나 모바일을 통한 주주총회 개최 및 총회참가를 인정하는 법적 근거 및 규정은 마련되어 있지 않다. 다만 전자투표제도를 인정하고 있어 전자적 방법에 의한 의결권 행사를 인정하고 있으나 이는 주주의 의결권 행사의 편의성을 도모하는 취지의 제도로서 전자적 방식에 의한 주주총회 참석 자체를 허용하는 제도는 아니다. 전자주주총회의 도입은 주주총회의 물리적 제약을 원천적으로 제거해 줄 수 있으므로 주주분산 고도화로 인한 문제들을 해결하는데 도움을 줄 수 있어 섀도우보팅제도에 의존해 오던 의결정족수 부족 문제를 해결하는 하나의 방안이 될 수 있다.
현행 상법의 해석론으로도 전자주주총회를 개최하는 것도 가능하다는 견해가 있으나,67) 전자투표제도도 입법적인 근거를 마련하여 실시하고 있는 것에 비추어 볼 때 현행 상법상 해석으로 전자주주총회를 개최하는 것은 불가능한 것으로 보인다.68) 최근 들어 전자주주총회의 개최가 가능하도록 상법을 개정하는 법안이 발의된 바 있다. 최운열 법률안은 주주총회는 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 개최하는 것을 원칙으로 하되, 정관이 정하는 바에 따라 소집지에 직접 출석하지 않더라도 동영상과 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 실시간으로 총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 하여 주주들이 편리하게 총회에 참석하게 하고 보다 적극적인 의결권 행사를 가능하도록 하고 있다.69) 동 법률안은 전자주주총회의 도입을 위한 우리나라 최초의 상법개정안이라는 점에서 큰 의의를 가지며, 동 법률안이 예정하고 있는 주주총회의 방식은 기존 현장 주주총회를 그대로 개최하면서 보충적으로 전자적 방법에 의한 의결권을 행사하는 방식인 하이브리드 주주총회를 의도하고 있는 것으로 보인다. 그리고 동 법률안은 동종의 주식에 대하여 전자주주총회, 전자투표, 서면투표 세 가지 중 하나만 선택할 수 있도록 규정하고 있다(상법 일부개정안 제368조의4 제5항).
전자주주총회를 도입하기 위해서는 향후 상법 개정을 통해 명확한 법적 근거와 세부적인 규칙을 마련하는 것이 필요하다. 이에 대해 첫째, 전자주주총회 도입시 모델을 무엇으로 선택할지를 결정하여야 한다. 전자주주총회를 도입하는 모델에는 하이브리드 주주주총회와 버츄얼 주주총회가 있는데, 버츄얼 주주총회는 현장 주주총회 자체가 없고 주주총회가 온라인으로 이루어지기 때문에 이를 곧바로 도입하기에는 무리가 있다. 전자주주총회로 야기될 수 있는 주주총회 운영의 공정성·주주들의 질문권 보장·의결권 이중행사 방지 등의 문제를 보완하기 위한 고려도 필요하고, 쌍방향으로 동영상과 음성을 지원하는 시스템의 구축에는 많은 비용과 시간이 필요하다. 따라서 국내에 전자주주총회를 도입시에는 우선 하이브리드 주주총회를 도입하고, 외국인 투자자 등과 같이 지리적으로 주주총회에 참석하기 어려운 주주들이 온라인으로도 주주총회에 참석할 수 있도록 보조적으로 버츄얼 주주총회를 도입하는 것을 고려해볼 수 있다. 그리고 기술적인 면에서도 동영상과 음성을 실시간으로 지원하는 시스템을 단기간에 도입하기는 어려우므로 미국에서 많이 이용하고 있는 오디오방식으로 진행하다가 여건을 갖춘 회사들을 위주로 실시간 동영상 방식을 도입하도록 요구하여야 할 것이다. 둘째, 전자주주총회 개최 결정주체를 누구로 할 것인지 결정하여야 한다. 전자주주총회는 전자투표와 달리 의사의 진행, 주주의 질문 등이 실시간으로 이루어진다는 점을 감안하면 정관에 전자주주총회의 도입이나 배제에 관한 규정을 마련할 필요가 있다. 또한 개최 주체에 대해서도 현행 상법상 주주총회의 소집 결정권이 이사회에 있으므로 균형을 맞추어 전자주주총회의 소집 결정권을 이사회가 결정하는 것이 바람직하다. 셋째, 전자주주총회를 도입하여도 전자투표와 서면투표제도도 모두 이용할 수 있도록 하여야 한다. 전자주주총회가 도입된다고 하여도 전자투표나 서면투표제도를 없애는 것은 올바르지 않다. 각 제도는 각기 다른 의의가 있는 제도이기 때문이다. 특히 서면투표제도의 경우 전자적 환경이 익숙하지 않은 고령자나 투자자가 선택할 수 있는 제도로서 의의가 있다 할 것이다.70)
V. 결론
섀도우보팅제도의 폐지로 소액주주의 권한은 강화되었지만, 소액주주들이 많은 상장회사의 경우 주주들이 의결권을 적극적으로 행사하지 않아 주주총회개최가 무산되거나 안건이 부결되는 사태가 속출하게 되었다. 우리나라 주주들은 한 회사에만 투자하지 않을 뿐 아니라 수시로 투자대상 회사를 바꾸고 있다. 이러한 환경 하에서 주주들이 의사결정을 쉽게 내리고 그 정당성을 인정받기 위한 새로운 주주총회의 운영방식이 필요해지고 있다. 즉 주주총회의 의결정족수 확보와 주주들의 적극적인 경영참여 등을 이끌어 내어 주주총회 운영의 정상화 및 내실화를 마련할 수 있는 대책이 필요하다. 이러한 제도적 보완으로서 전자투표제도 및 전자위임장제도의 활성화와 전자주주총회도입을 통한 주주총회운영의 전자화 확대를 고려할 적절한 시점이라 생각한다.
전자투표제도는 주주총회 장소에 직접 출석하지 않아도 컴퓨터나 스마트폰 등 전자적 방법에 의해 의결권을 행사하는 제도이며, 전자위임장제도는 의결권대리행사의 권유에 있어서 위임장 교부 방법을 전자적인 방법으로 이용할 수 있는 제도이다. 동 제도들은 주주의 입장에서 시간적·공간적 제약 없이 편리하게 의결권을 행사할 수 있어 회사경영에 대해 참여하거나 견제·감독을 할 수 있고, 회사의 입장에서도 주주총회운영상 시간 및 비용절감, 의결정족수확보, 주주와의 정보교환 등의 장점이 있다. 전자투표제도를 단기적으로 활성화 할 수 있는 방안은 전자투표제도를 의무화 하는 것이다. 이 외에도 주주총회 소집단계에서도 소집통지의 전자화 및 충분한 의안검토시간 확보하기 위한 주주총회 조기 소집통지를 하여야 한다. 접속단계에서도 주주확인 절차의 간소화를 위해 본인인증제도를 주주들의 편의성과 접근성을 높일 수 있는 방식의 인증수단의 도입이 필요하다. 의결권을 행사하는 단계에서는 충분한 전자투표기간의 확보와 의결권 행사의 변경 및 철회의 허용할 필요가 있고 전자투표 플랫폼의 정비를 통해 회사와 주주간의 의사소통채널을 구축하고 접근성을 높일 수 있는 플랫폼의 개발이 필요하다. 외국인투자자도 전자투표제도를 이용할 수 있도록 해야 할 것이고, 주주총회 소집통지 등의 과정에 대해서도 영문으로 제공할 수 있도록 하여야 한다. 전자위임장권유제도의 활성화를 위해서도 충분한 정보제공과 플랫폼의 개발을 통해 주주들의 접근성을 높여야 하며, 위임장권유대행서비스를 허용하여 추후 위임장권유제도의 수요에 대비할 필요가 있다. 주주들의 주주총회의 참석 기회를 보장하고 적극적인 의결권행사를 제도적으로 지원하기 위하여 전자투표제도나 전자위임장제도보다 한발 더 나아가 주주총회 의사진행 자체를 전자적인 방법으로 하는 전자주주총회의 도입을 검토할 필요가 있다. 한국형 전자주주총회의 도입하기 위해서는 향후 상법 개정을 통한 명확한 법적 근거와 세부적인 규칙마련이 필요하다.
섀도우보팅제도가 폐지된 이 시점이야말로 주주총회 운영 및 주주의결권행사를 위한 전자투표제도, 전자위임장제도, 전자주주총회제도들을 적극적으로 활용하여 우리 상법과 주식회사가 원래부터 예정하였던 주주총회의 활성화 및 내실화를 차근차근 구현해 나갈 수 있는 좋은 기회라고 생각되며, 이를 위해서는 법무부와 입법기관의 적극적인 법적 근거와 규칙 마련 및 한국예탁결제원 등의 적극적인 홍보와 협조가 필요하다.
